故都北平，有個(gè)京劇名伶秋海棠（呂玉堃飾），愛(ài)上了被迫嫁給軍閥袁寶藩（仇銓飾）做姨太太的羅湘綺（李麗華飾）。他倆的愛(ài)情關(guān)系被袁的副官季兆雄察覺(jué)，季因訛詐未遂，就向袁告發(fā)，在秋海棠的臉上用尖刀劃了一個(gè)大十字，毀壞了秋海棠的面容，于是秋海棠只得帶領(lǐng)著女兒梅寶，隱居偏僻的山村。十多年后，因黃河水患，秋海棠和梅寶流浪到上海。為了糊口，秋海棠只得在舞臺(tái)上扮演龍?zhí)捉巧?，而梅寶（李麗華兼飾）則瞞著父親去酒樓賣(mài)唱。正巧，羅湘綺也遷居上海，偶然間線(xiàn)女相會(huì)。秋海棠得知梅寶和湘綺團(tuán)聚，為之慶幸，但他卻“不欲以丑陋和久病之身，連累愛(ài)人和女兒之前途”，遂跳樓自殺。