1930年代的上海,在同一間工廠做工的世鈞(黎明)和曼楨(吳倩蓮)成為戀人。曼楨早年喪父,姐姐曼璐(梅艷芳)為了養(yǎng)活一家老小,心痛離別戀人去當舞女賺錢,最終嫁給了有婦之夫祝鴻才(葛優(yōu))?! ∈棱x收到告急家書回到南京,方知家人召回只為讓其成親。因為性格上的軟弱,也因久等不來曼楨的書信,世鈞最終迎娶了他并不喜歡的門當戶對的翠芝(吳辰君)。上海這邊,不能生育的曼璐為保全自已的地位,設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子,葬送了曼楨與世鈞的愛情。曼璐死后,曼楨為了孩子委身祝鴻才。兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣。